叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很!是-不满意的他一(!;直想要到]美国，希望能够在_那里出人[\$头^ 地，但他的_=偷渡计划却屡屡失败-_。一次,*!偶然中，叶剑/飞结识了名叫黄克强（ .万梓良( 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。　　黄克,强和青梅竹马阿男\（叶童 饰!）两情相悦，无奈阿男的父^亲却要 将阿#)男嫁给她并不喜欢的富家#子弟，黄克强和( ^阿男
#决定私奔。然而，  就当三人跃跃欲?试之 $际，战争爆发了，#出国的计划再?%
次流产。之后，阿男惨遭巡警强暴，黄克强/=终于得到?-了阿男父亲的认可
，而,]叶; [剑飞 则成为了“日军太%)(保”^?(，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船，开始了他们最`^?后]\的,旅行。