清朝初期，.康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控)+^`制政权，;.. 民`,)?不聊生。“天@_地会”是一个推翻*#:清朝$-的民^%间组[)织。“天地会”首领[.陈近?南（刘松仁 饰）在@(一次行动中幸得韦小宝（周%=`星)
[驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王_\.宫[?当卧底，偷取!藏有清朝+
秘_=密的 四十二章经。聪明[
机灵的小宝很快便成为了皇+_上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态(:
，他既 @;:要执行任务却+],,-又跟皇帝成为了好朋友。
`-就在小宝想要 )逃走之际，师 ,父陈近\;南也找到了他，并派人监视他回到王宫。 不久\，小?宝便受到了鳌拜同盟以及$
#假太后的追杀，与天地会[(_的人大战起来。