公元337年的东晋时期，门第风气极-盛，三\#` 品官家祝$氏为 了巩固朝中)?地位攀附权贵_]`:.，).- 将独 %生女儿祝英 ==台-（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心@ ;_
向..学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补*% ，因书院均是男儿，祝氏夫人 （吴家丽）拜托院==长夫人对爱女特别关照。
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　　在书院，祝英台结识.+.出身[贫寒但苦心向学的梁) )山伯，$$)因情义[-相,\投;;/，两人相交甚;@\)笃，日日相对中，祝英台的女儿身^被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读/书，期望取得功名后将祝英台迎;;娶进门，]然而门第的隔膜[ 终难消除。