两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将]军张安良:（庹宗华 饰）率部活捉!?@了外!-族的\%王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让 [饰+!）生性善良，抗 拒血腥^:屠 杀，还\^_?养幼狼为伴。但是，张安/良对陆沈康颇为器/*重[。]一场激战后，张安良 `负伤离队，命令陆$)沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈;康!只得在^卡,/(雷村安营扎寨。他在帐中意外发现,了一个异族女子（
,李美琪 Maggie Q ,$#饰），*:#两人`发生争执。陆沈康一时失控，_^,强;奸了]
]她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感!情。女$:子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时_;!?，如果被 *人偷窥到，他们@_]会一直)(追逐偷窥者，直;到他死。这个;)=传`.说会不(:会 一]:_ 语);:成谶，导致两人私情/败露:%/呢……
　/　本片根据日本作家井上靖小说改编=，是田壮?#壮首度执导历史巨制，王志文为小田:切让配音。